Franchise Sözleşme Örneği

Franchising sözleşmesi, uzun soluklu bir iş evliliğidir. Başarısı; net maddeler, dengeli teminatlar ve geleceğe uyarlanabilir hükümlerle ölçülür. Adım adım özetleyelim:

1. Sözleşme İskele Raporu: Zorunlu unsurları kontrol listesiyle tarayın.

1. Hukuk–Finans Senkronu: Vergi, damga, stopaj ve teminat dengesini erken planlayın.

1. Performans Kotası: Bölge korumasını hedef ciroya bağlayın.

1. Dijital ve ESG Maddeleri: Gelecek trendlerini şimdiden ekleyin.

1. Uyuşmazlık Yedek Planı: Arabuluculuk ve tahkim hükümlerini açıkça belirtin.

Bu rehberimizde, Türkiye Cumhuriyeti mevzuatı ve uluslararası uygulamalar ışığında franchise sözleşmesini ele alıyoruz.

Franchising Sözleşmesinin Tanımı ve Hukuki Dayanağı

Türk mevzuatında franchising’e özel bir kanun bulunmuyor. Sözleşme hükümleri, Türk Borçlar Kanunu (TBK) ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamındaki genel düzenlemelere tabidir.

Bu nedenle, tarafların hak ve yükümlülükleri ayrıntılı maddelerle belirlenmek zorundadır. Hukuki boşluk, sözleşmenin özelleştirilmesini hem zorunlu hem de kritik hâle getirir. Başka bir ifade ile eksik hüküm, ileride mahkeme veya tahkim masrafı olarak geri dönecektir.

Gayrimaddi Hak Lisansı ve Know-How Unsuru

Franchising modelinin temelinde, markaya ait gayrimaddi hakların ve know-how’ın belirli bir süre ile lisanslanması bulunur.

Sözleşmede yer alması gereken “know-how” sadece tarif defterlerinden ibaret değildir. Operasyonel el kitapları, eğitim modülleri, dijital sistemler ve marka itibarının tamamını kapsar.

Lisansın sınırlarının net çizilmesi, tarafların gelecekte rekabet yasağı ihlali ve marka erozyonu tartışmalarına düşmesini engeller.

Sürekli Borç İlişkisi Niteliği

Franchise sözleşmesi, tek seferlik iş akdinden farklı olarak sürekli borç ilişkisi doğurur. Taraflar, yıllar boyu birbirine bağlı kalacağı için “Makul performans” ilkesini kurala bağlamak gerekir.

Örneğin franchisor’ın düzenli eğitim verme yükümlülüğü, franchisee’nin raporlama ve kalite standardına uyma yükümlülüğü gibi.

Taraflar ve Roller

Sözleşme maddelerine geçmeden önce rollerin netleşmesi şarttır. Franchisor, markanın sahibi, iş modelinin mimarı ve denetim otoritesidir. Franchisee ise yerel pazarda markayı temsil eden, sermaye yatırımı yapan girişimcidir.

Başarı, bu iki rolün hak-yükümlülük dengesine uyum sağlamasına bağlıdır.

Franchisor’ın Temel Sorumlulukları

• Tescil, patent ve telif işlemlerini güncel tutmak; gerektiğinde hukuki mücadeleyi üstlenmek.

• Açılış öncesi yoğun eğitim, sonrasında periyodik tazeleme programları.

• Onaylı tedarikçi listesi, toplu alım avantajları ve lojistik entegrasyonu sağlamak.

• Ulusal kampanyalar, dijital kılavuzlar ve promosyon kitleleriyle yerel trafiği desteklemek.

Franchisee’nin Temel Sorumlulukları

• Sözleşmede belirlenen oranlarda, zamanında royalty ve reklam ödemeleri yapmak.

• Dekorasyon şablonlarından hijyen protokollerine kadar markanın tüm kurallarını eksiksiz uygulamak.

• Satış, maliyet ve stok verilerini franchisor’ın belirlediği formatta sunmak.

• Çalışma izinleri, belediye ruhsatları ve vergisel yükümlülüklerde gecikme riskini sıfıra indirmek.

Zorunlu Sözleşme Unsurları

Franchising sözleşmesi ne kadar detaylı olursa, uyuşmazlık riski o kadar düşer. Temel “iskele” aşağıdaki unsurlardan oluşur:

• Giriş Bedeli ve Sürekli Royalty

• Bölgesel Haklar

• Süre ve Yenileme Koşulları

• Denetim Mekanizmaları

• Fesih ve Cezai Şart Maddeleri

Giriş Bedeli ve Sürekli Royalty

Giriş bedeli (entry fee), markaya katılım hakkı için bir defaya mahsus ödenir ve genellikle yatırımın %10-30’unu oluşturur. Royalty ise ciro üzerinden ya da sabit tutarla aylık ve çeyreklik tahsil edilir. Oranlar sektöre göre %3-10 aralığında değişir. XR oyun merkezi gibi yüksek brüt kâr marjlı konseptler üst banda çıkacaktır.

Bölgesel Haklar ve Mülkiyet

Franchisee’ye münhasir (exclusive) veya sınırlı (non-exclusive) bölge verilebilir. Münhasirlık, franchisor’ın aynı bölgede rakip franchise açamayacağı anlamına gelir. Yatırımcı açısından rekabet koruması sağlar. Ancak franchisor, bölgeyi büyütme hedefleri varsa “performans kotası” şartı ile hakları geri alma opsiyonunu sözleşmeye eklemelidir.

Sözleşme Süresi, Yenileme ve Fesih Hükümleri

Belirli veya belirsiz süreli yapılar tercih edilebilir. Türkiye’de yaygın uygulama, 5+5 yıllık modeldir. İlk beş yıl sonunda performans kriteri karşılanırsa ikinci beş yıl otomatik yenilenir.

Olağan Fesih ve Bildirim Süreleri

TBK uyarınca sürekli borç ilişkileri, hakkaniyetli bildirim süreleriyle feshedilebilir. Uygulamada 6-12 ay önce yazılı ihbar yapılması makul kabul edilir. “Makul süre” belirtilmezse, mahkeme yorumuna açık kapı bırakılır.

Haksız Fesih ve Cezai Şartlar

Haksız fesih, taraflardan birinin sözleşmeyi haklı sebep olmaksızın sonlandırılmasıdır. Bu durumda, cezai şart devreye girer. Yargıtay, cezai şartın ciroya oransal biçimde veya “giriş bedelinin 2 katı” gibi ön görülebilir formüllerle belirlenmesini makul bulur.

Aşırı cezai şartlar hâkim tarafından indirimle karşılaşır.

Rekabet Yasağı ve Gizlilik Maddeleri

Franchise ağı, markanın en değerli bilgisini yayar. Dolayısıyla koruma kalkanı şarttır. Rekabet yasağı, franchisee’nin aynı veya benzer faaliyeti sözleşme süresince ve genellikle 1-2 yıl sonrasında yapmaması öngörür. TBK 444 uyarınca süre ve bölge aşırı geniş tutulursa yasağa aykırılık ortaya çıkar.

Rekabet Yasağının Sınırları

Makul süresinin ötesindeki engeller, “iş ve çalışma hürriyetine” aykırı kabul edilir ve geçersiz sayılır. Bu yüzden ulusal zincirler bile genellikle “faaliyetin yapıldığı il” ve sınırlı rekabet yasağı koyar.

Gizli Bilgi Tanımı ve İhlal Yaptırımları

Know-how’a dâhil her belge, eğitim videosu, dijital rapor ve müşteri verisi “gizli bilgi” sayılır. İhlal hâlinde hem cezai şart hem de TTK 55 kapsamında haksız rekabet davası gündeme gelir.

Finansal Hükümler ve Vergisel Boyut

Franchise sözleşmesi, damga vergisine tabidir; oran binde 9,48’dir. Ödeme yükümlüsü kanunen her iki taraf olsa da uygulamada genellikle franchisee üstlenir. Yurt dışı franchisor ödemelerinde ise %20 stopaj devreye girer; “Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması” varsa oran düşer.

Damga Vergisi ve Harçlar

Sözleşmenin toplam bedeli üzerinden hesaplanan damga vergisi, imza anında tahsil edilir. Zamanında beyan edilmezse %25’e varan usulsüzlük cezası gündeme gelir.

KDV ve Stopaj Uygulamaları

Türkiye mukimi franchisor’a yapılan royalty ödemeleri %18 KDV’ye tabidir. Yabancı franchisor senaryosunda 2 No’lu KDV beyannamesiyle sorumlu sıfatıyla beyan edilir, aynı dönemde indirim konusu yapılabilir. Stopaj ise GVK 94-5’e göre %20’dir; ÇVÖA belgesi ibraz edilirse %10-15 aralığına inebilir.

Yargıtay Kararları ve Emsal Uygulamalar

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, franchising uyuşmazlıklarında sık sık devreye girer. Kararlar; haksız fesih, rekabet yasağı ihlali, aşırı cezai şart ve marka kullanımının durdurulması gibi konulara ışık tutar.

Özellikle de rekabet yasağına dair kararlar, sözleşme metninin makuliyet testinde neleri barındırması gerektiğini netleştirir.

Erken Fesih Kararları

Yargıtay, franchisee’nin haksız feshi karşısında franchisor lehine maddi tazminatı hükmederken; franchisor’ın ani fesihlerini “iyi niyet kuralına” aykırı bularak cezai şartı azaltabilir. Bu sözleşme açık “fesih sebepleri” listesinin eklenmesini elzem kılar.

Rekabet Yasağı İptali Kararları

Aşırı uzun veya ülke çapında rekabet yasağı öngören maddeler, mahkemece kısmen veya tamamen yürürlükten kaldırılabilir. Bu sebeple yasağın süre ve bölge bakımından orantılı yazılması akıllıca olacaktır.

Uluslararası Franchising Sözleşmelerinde Dikkat

Türkiye sınırlarını aşan zincirlerde; hukuk seçimi, dil ve tahkim maddeleri kritik hâle gelir. ICC Tahkim Kuralları veya İstanbul Tahkim Merkezi (ISTAC) tercih edilebilir.

Hukuk Seçimi ve Yetkili Mahkeme

Taraflar hangi hukuk sistemini seçeceklerini net belirlemelidir. Türk markaları, İngiliz veya İsviçre Hukuku’nu; yabancı markalar ise Türk hukukunu tercih edebilir ancak bu, tahkim merkezini de etkiler. Çifte yetki riskini azaltmak için “tek otorite” kuralı şarttır.

Çifte Vergilendirme ve Transfer Fiyatlandırması

Royalty ödemeleri, vergi idarelerinin yakından izlediği “gayrimaddi hak transferi” işlemleridir. Transfer fiyatlandırması raporu hazırlanmadan yapılan yüksek bedelli royalty anlaşmaları, kurumlar vergisi izaha davet riskini artırır.

Sözleşme Müzakeresi için İpuçları

Müzakerenin hedefi, uzun vadede kazan-kazan zeminini güvenceye almaktır. Aşağıdaki başlıklar, pazarlıkta kırmızı çizgileri belirlemenize yardım eder:

1. Finansal Teminatlar: Banka teminat mektubu mu, kişisel kefalet mi?

1. Performans Kotaları: Minimum ciro hedefi, bölge korumasına bağlanmalı.

1. Yenileme Şartları: Otomatik değil, performans + finans kriteri temelli yenileme.

1. Dil ve Çeviri: Çift dilli metinlerde “tek dil önceliklidir” hükmü kaosa engel olur.

Ticari ve Hukuki Teminat Dengesi

Franchisor teminat isterken, franchisee yatırım sermayesine orantılı güvence vermelidir. Aşırı teminat, girişimi baştan boğar; yetersiz teminat ise markayı riske atar.

Sözleşme Dilinin Netliği ve Çeviri

Çift dilli sözleşmelerde terim uyumsuzluğu en yaygın risktir. “Türkçe metin geçerlidir” veya “İngilizce metin esas kabul edilir” ibaresi eklenmeli, profesyonel çeviri ofisi kullanılmalıdır.

Risk Yönetimi ve Uyuşmazlık Çözmü

Sigorta klozları, işletmenin yangın, deprem, siber saldırı ve ürün sorumluluğu risklerini kapsamalıdır. Uyuşmazlık çözümü için üç aşamalı plan önerilir: müzakere → arabuluculuk → tahkim/mahkeme.

Cezai Şart ve Tazminat

Cezai şart; ihlal hâlinde ispat yükünü hafifletir, ancak mahkeme “fahiş” bulursa indirim yapabilir. Tazminat ise fiili zararın belgelenmesine dayanır; ispat külfeti yüksektir. Stratejik olarak dengeli bir kombinasyon önerilir.

Alternatif Uyuşmazlık Çözüm Yolları

Arabuluculuk, zamandan ve maliyetten tasarruf sağlar. ICC tahkimi uluslararası işlemlerde hızlıdır ancak peşin masrafı yüksektir. Yerel işletmeler için ISTAC makul alternatif sunar.

Unutmayın: Sağlam kurgulanmış bir franchising sözleşmesi, marka değerinizi korur, yatırımınızı hızla geri kazandırır ve sürdürülebilir büyümenin anahtarı olur. Şimdi harekete geçin, 2025’te zirveye giden yolun taslağını bugün hazırlayın.